Obligació legalització llibres
Dissabte 30 d’abril, va acabar el termini per a la legalització telemàtica dels llibres comptables de les societats l’exercici de les quals coincideix amb l’any natural. Què passa si ho fa fora de termini o fins i tot si no procedeix a legalitzar-lo?
L’obligatorietat de la legalització de llibres no deixa cap dubte. Així ho imposa l’article 27 del Codi de Comerç i el 18 de la Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització:
- Tots els llibres que obligatòriament hagin de portar els empresaris d’acord amb les disposicions legals aplicables, inclosos els llibres d’actes de juntes i altres òrgans col·legiats, o els llibres registres de socis i d’accions nominatives, es legalitzaran telemàticament al Registre Mercantil després d’emplenar-lo en suport electrònic i abans que transcorrin quatre mesos següents a la data del tancament de l’exercici.
- Els empresaris poden voluntàriament legalitzar llibres de detall d’actes o grups d’actes formats amb una periodicitat inferior a l’anual quan interessi acreditar de manera fefaent el fet i la data de la intervenció pel registrador.
- El Registrador comprovarà el compliment dels requisits formals, així com la regular formació successiva dels que es duguin dins de cada classe i certificarà electrònicament la seva intervenció en què s’expressarà el codi de validació corresponent.
Llibres a legalitzar.
Han de ser legalitzats els llibres que amb caràcter obligatori porten els empresaris, d’acord amb les disposicions legals vigents. Això és:
Dels diferents llibres comptables, és obligatori legalitzar el llibre diari i el llibre d’inventaris i comptes anuals i quant als llibres societaris, s’hauran de legalitzar:
- El Llibre d‟actes amb la transcripció de totes les generades pels òrgans col·legiats de les societats mercantils: de Junta General (mínim l‟Acta de Junta General Ordinària d‟aprovació de Comptes Anuals) i del Consell d‟Administració (mínim una acta al trimestre).
- El Llibre registre de socis per a societats limitades i en cas de societats anònimes, el llibre registre d’accions nominatives. Això sí, només en els exercicis en què s’hagi produït qualsevol alteració en la titularitat de les participacions o de les accions, o si s’hi haguessin constituït gravàmens. Igualment poden ser legalitzats pel Registre Mercantil llibres la porta dels quals no sigui obligatòria, com ara els llibres de detall del llibre diari i qualssevol altres que portin els empresaris en l’àmbit de la seva activitat (art. 329 RRM).
Pel que fa a les sucursals amb llibres propis, poden legalitzar-los al Registre Mercantil del seu domicili (art. 337 RRM).
Via i termini de presentació.
Tal com estableix l’article 18 de la Llei 14/2013, tots els llibres que obligatòriament hagin de portar els empresaris d’acord amb les disposicions legals aplicables, inclosos els llibres d’actes de juntes i altres òrgans col·legiats, o els llibres registres de socis i d’accions nominatives, es legalitzaran:
- Via: Telemàticament al Registre Mercantil després d’emplenar-lo en suport electrònic.
- Termini: Abans que transcorrin quatre mesos següents a la data del tancament de l’exercici.
Sancions i responsabilitats.
Des del punt de vista mercantil, a diferència del que passa amb la manca de dipòsit dels comptes anuals, no hi ha cap tipus de règim sancionador. Només l’apartat tercer de l’article 333 del Reglament del Registre Mercantil estableix la mera constància de la legalització fora de termini sense assenyalar-ne conseqüències.
“En el cas que la legalització se sol·liciti fora del termini legal, el Registrador ho farà constar així a la diligència del Llibre i al seient corresponent del Llibre-fitxer de legalitzacions”.
Des del punt de vista fiscal, la cosa canvia, l’article 200 de la Llei General Tributària contempla com una infracció greu incomplir obligacions comptables i registrals imposant sancions de 150 o 300 euros. La veritat és que, malgrat el text de la norma, són poques vegades en què s’ha fet servir aquest article per sancionar la mera falta de legalització dels llibres sense venir precedida d’altres incompliments comptables. Vegeu la Consulta Vinculant V1689-10, de 23/07/2010, de la Direcció General de Tributs.
Dit això, fa la impressió que pot estar tranquil si no ha procedit a legalitzar els seus llibres, però no és així. No cregui que és un simple requisit burocràtic que pot obviar sense conseqüències per al seu negoci. Aquest incompliment pot ser:
- Utilitzat pels creditors, juntament amb altres indicis, per sol·licitar la responsabilitat personal dels administradors pels deutes de la societat.
- Tingut en compte per qualificar com a culpable un concurs de creditors, cosa que també suposaria una responsabilitat directa dels administradors.
Finalment, en cas de conflicte entre socis o amb tercers, la legalització de llibres dóna valor al contingut dels mateixos a efectes probatoris davant dels tribunals. Els llibres legalitzats poden servir de prova en qualsevol judici, ja que garanteixen la fiabilitat del contingut.
És més, si parlem de societats unipersonals la legalització del llibre registre de contractes amb el soci únic és especialment recomanable perquè aquests puguin ser oposables a la massa si es va a concurs. En cas contrari, fins que no es pagui a la resta de creditors, el soci únic no podrà cobrar. (art. 16 TRLSC).
Encara està a temps, tal com us hem indicat, el registrador només farà constar que la legalització s’ha sol·licitat fora del termini legal, sense que això suposi a la pràctica cap greuge respecte de qui sí que ho hagi fet en temps i forma.
